甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出

(1)【◆题库问题◆】：[多选] 甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（ ）。
A．出资20万元的某股东提议召开
B．公司未弥补的亏损达到40万元
C．2名董事提议召开
D．2名监事提议召开

【◆参考答案◆】：A C

【◆答案解析◆】： 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事，有权提议召开临时股东会会议。 A选项，股东表决权大于1/10，正确 C选项，董事人数大于1/3，正确 D选项，设有监事会应由监事会提议，不能由监事提议，错误 B选项：是股份有限公司召开临时股东大会的规定，但是有限责任公司没有该规定。

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(2)【◆题库问题◆】：[多选] 京海有限责任公司不设监事会，只设了一名监事赵某。赵某的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（）。
A．向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务
B．制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论
C．制订公司分立的方案，提交股东会讨论
D．提议召开临时股东会会议

【◆参考答案◆】： A D

【◆答案解析◆】：监事会的职权为：（1）检查公司财务。（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。（5）向股东会会议提出提案。（6）对董事、高级管理人员提起诉讼。（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。 董事会职权为：（1）决定公司的经营计划和投资方案。（2）决定公司内部管理机构的设置。（3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。（4）制订公司的基本管理制度。选项BC是董事会的职权

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(3)【◆题库问题◆】：[多选] 甲、乙、丙、丁欲设立一个有限合伙企业，合伙协议中，约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有（）。
A．甲仅以出资额为限对企业的债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人
B．乙为有限合伙人，乙在合伙企业存续期间可以从事同本企业向竞争的业务
C．丙为普通合伙人，丙在合伙企业存续期间可以同本企业进行交易
D．经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人全部转为有限合伙人

【◆参考答案◆】：B C

【◆答案解析◆】：阿瞬 选项A不符合，甲仅以出资额为限对企业的债务承担责任，说明甲是有限合伙人，有限合伙人不得执行合伙事务，对外代表合伙企业； 选项B符合,有限合伙人可以自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外； 选项C符合，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本企业进行交易； 选项D不符合，有限合伙企业至少应当有个有限合伙人和个普通合伙人，有限合伙企业中仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。 综上，本题应选BC。 【提个醒】同学们要注意，本题考核的合伙企业协议的约定，对于“普通合伙人同本企业交易”，先看合伙协议的约定，有约定按约定，在合伙企业没有约定或者未经全体合伙人一致同意，法律规定普通合伙人不得同本企业进行交易。

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(4)【◆题库问题◆】：[单选] 下列纠纷中，属于《仲裁法》适用范围的是（）。
A．遗产继承纠纷
B．夫妇之间的收养子女合同纠纷
C．企业之间因买卖合同发生的纠纷
D．个体工商户与工商局吊销其营业执照的纠纷

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】：阿瞬 平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产纠纷，可以仲裁； 选项AB，与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷，不能提请仲裁； 选项C，属于《仲裁法》适用范围，可以仲裁； 选项D，属于行政争议，应当由行政机关处理，不能提请仲裁。 综上，本题应选C。

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(5)【◆题库问题◆】：[单选] 根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是（ ）。
A．检查公司财务
B．解聘公司财务负责人
C．提议召开临时股东会议
D．建议罢免违反公司章程的经理

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】： 监事会（不设监事会的监事）的职权包括：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。 解聘公司财务负责人属于董事会的职权，根据规定，董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。所以，选项B不正确。

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(6)【◆题库问题◆】：[判断题] 甲、乙签订一买卖合同。合同约定：甲将150吨面粉卖给乙，合同签订后4天内交货，交货后12天内付货款；合同签订后乙应向甲交付7万元定金，合同在交付定金时生效。合同订立后，乙未交付定金，甲按期向乙交付了货物，乙收货后无异议。付款期限届满后，乙以定金未交付合同不生效为由拒绝付款。乙不付款的理由成立。（）
A．正确
B．错误

【◆参考答案◆】：正确

【◆答案解析◆】：阿瞬根据规定，当事人约定以交付定金作为主合同成立或者生效要件的，给付定金的一方未支付定金，但主合同已经履行或者已经履行主要部分的，不影响主合同的成立或者生效。本题中，定金虽然未交付（定金合同未成立），但是甲已经按期向乙交付了货物，乙收货后也无异议，主合同依据实际履行原则已经成立并生效。因此，本题表述错误。

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(7)【◆题库问题◆】：[单选] 下列有关仲裁事项的表述中，不符合仲裁法律制度规定的是（）。
A．申请仲裁的当事人必须有仲裁协议
B．有具体的仲裁请求和事实、理由
C．仲裁庭由1名或3名仲裁员组成
D．仲裁均公开进行

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：阿瞬 选项AB符合，均属于申请仲裁必须符合的条件； 选项C符合，仲裁庭由1名或3名仲裁员组成。由3名仲裁员组成的，设首席仲裁员； 选项D不符合，仲裁一般开庭、不公开进行。 综上，本题应选D。

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(8)【◆题库问题◆】：[单选] 甲公司欠乙公司300万元货款。后甲公司将部分优良资产分享出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按3：7比例分担，但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后，乙公司要求甲公司清偿300万元，遭到拒绝。根据合同法律制度的规定，下列关于该笔债务清偿的表述中，正确的是（）。
A．乙公司只能向甲公司主张清偿
B．乙公司只能向丙公司主张清偿
C．应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿
D．应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿

【◆参考答案◆】：C

【◆答案解析◆】： 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲、丙公司未与债权人乙公司达成债务清偿协议，故对该笔债务承担连带责任。

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(9)【◆题库问题◆】：[单选] 16岁的小刚参加中学生绘画大赛，其作品“静物”获得组委会奖励。李某对此非常感兴趣，现场支付给小刚2万元，买下该作品的制作方法。下列关于该合同效力的表述中，符合合同法律制度规定的是（）。
A．该合同可撤销，因小刚是限制民事行为能力人
B．该合同无效，因小刚是限制民事行为能力人
C．该合同有效，因该合同对小刚而言是纯获利益的
D．该合同效力待定，因需要由小刚的法定代理人决定是否追认

【◆参考答案◆】：D

【◆答案解析◆】：阿瞬根据规定，限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效；但纯获利益的合同或者是与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认，合同当然有效。在本题中，小刚是限制民事行为能力人且订立的并不是纯获利益的合同，所以是效力待定的。 综上，本题应选D。

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(10)【◆题库问题◆】：[单选] 下列关于地域管辖的表述中，符合民事诉讼法律制度规定的是（ ）。
A．对被监禁的人提起的诉讼，可由监狱所在地人民法院管辖
B．因公路事故请求损害赔偿提起的诉讼，可由事故发生地人民法院管辖
C．因保险合同纠纷提起的诉讼，当事人对管辖法院未约定的，可由合同履行地人民法院管辖
D．因票据纠纷提起的诉讼，当事人对管辖法院未约定的，可由出票地人民法院管辖

【◆参考答案◆】：B

【◆答案解析◆】： 对被劳动教养的人提起的诉讼以及对被监禁的人提起的诉讼，由原告住所地人民法院管辖；原告住所地与经常居住地不一致的，由原告经常居住地人民法管辖；因此，A选项，不正确. 因铁路、公路、水上和航空事故请求损害赔偿提起的诉讼，由事故发生地或者车辆、船舶最先到达地、航空器最先降落地或者被告住所地人民法院管辖；因此，B选项，正确。 因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地的人民法院管辖；因此，C选项，不正确。 因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地的人民法院管辖；因此，D选项，不正确。