案例Q公司股票发行及利润分配的分析【案例背景】Q公司是一家在上海证券交易所上市的公司，注册资本为60

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(1)【◆题库问题◆】：[问答题,案例分析题] 案例Q公司股票发行及利润分配的分析【案例背景】Q公司是一家在上海证券交易所上市的公司，注册资本为6000万元。2013年年末，公司发行普通股股本总额为人民币2000万元（每股面值为人民币1元），公司净资产为8000万元。2013年2月6日，Q公司召开股东会会议，经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元法定公积金中提取500万元转为公司资本的方案。2014年初，公司拟公开发行不超过340万股优先股，募集资金总额不超过3400万元，其中，2600万元用于偿还银行贷款及其他有息负债，剩余800万元用于补充流动资金。在公司对拟公开发行优先股进行公告前，公司董事甲在开会期间，电话委托买入Q公司股票1万股；Q公司秘书乙在电梯中听到公司高管议论该事项后，立即买入Q公司股票2000股。因受市场环境影响，甲和乙买入A公司股票后均未获利。2014年4月，Q公司与A公司订立了房屋租赁合同，约定租期5年。半年后，A公司将该出租房屋出售给B公司，但未通知Q公司。Q公司以其房屋优先购买权受侵害为由，请求法院判决A公司和B公司之间的房屋买卖合同无效。【案例要求】（1）简述公积金的用途，判断股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合规定？并说明理由。（2）简述利润分配的顺序。（3）分析该公司是否符合优先股发行的条件。（4）分析甲和乙是否存在内幕交易行为？并分别说明理由。（5）Q公司以其房屋优先购买权受侵害为由，请求法院判决A公司和B公司之间的房屋买卖合同无效，是否合理，并说明理由。

【◆参考答案◆】：（1）①公积金的用途主要有：弥补公司亏损，但资本公积金不得弥补公司亏损；扩大生产经营；转增资本，其中对任意公积金转增资本，法律没有限制，对法定公积金转增资本，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。②股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议符合规定，根据规定，经代表2/3以上表决权的股东表决通过，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。A公司转增后留存的法定公积金为2100-500=1600（万元），转增前的注册资本为6000万元，法定公积金所占比例为1600/6000=26.67%，高于25%标准，因此符合规定。（2）公司应当按照如下顺序进行利润分配：①弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；②缴纳所得税；③弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；④提取法定公积金；⑤提取任意公积金；⑥向股东分配利润。（3）符合发行主体的要求，因为本题中Q公司为上市公司，而根据目前优先股发行指导意见，只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。上市公司可以公开发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。符合数量以及金额方面的要求。根据规定，公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，该公司中符合上述发行比例要求。（4）甲和乙均存在内幕交易行为。根据规定，发行人的董事（甲）、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的工作人员（乙），利用工作机会知悉了内幕信息，均属于内幕信息知情人员，在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券，否则构成内幕交易。（5）A公司侵害了Q公司的优先购买权，但A公司和B公司之间的合同有效。出租人出卖租赁房屋的，应在出卖之前通知承租人，承租人享有同等条件下优先购买权。出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权的情形，承租人可以请求出租人承担赔偿责任，但不得主张出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效。